Pk-yrityksen arvonmäärityksestä

Yrityksen arvonmäärityksestä voidaan sanoa, että ei ole yhtä ainoaa ”oikeaa” hintaa. Yritys on eri arvoinen erilaisille ostajille. Se onko mahdollinen ostaja kilpailija, uusi yrittäjä, yrityksen tavarantoimittaja tai asiakas tai yrityksen toimiva johto tai työntekijät vaikuttaa siihen minkä arvoisena he näkevät yrityksen.

Tämä artikkeli on jatkoa Uuden Suomen Yrityskanavassa 13.10.2016 julkaistulle artikkelille Osakekauppa vai liiketoimintakauppa. Seuraavassa artikkelissa käsitellään työsuhteita liikkeen luovutuksen yhteydessä.

Yleisimmät arvonmääritystavat, joiden avulla voidaan haarukoida yrityksen hintaa/arvoa ovat tasearvoon, substanssiarvoon ja tuottoarvoon tai kassavirtaan perustuvat arviointitavat. Lisäksi hintaan vaikuttavat vaihtoehtoiskustannukset ostajalle ja myytävään yritykseen liittyvät tekijät. Yrityksen tasearvo tai verotusarvo ei yleensä ole hyvä yrityksen arvon mittari, koska ne kuvastavat yrityksen eri omaisuuserien historiallisia hankintakustannuksia ja muutaman edellisen vuoden tuottoa. Sen sijaan tasearvolla ja taseen eri erien arvoilla sekä verotusarvolla on keskeinen merkitys arvioitaessa vaihtoehtoisten yrityskauppatapojen veroseuraamuksia.

Käytännössä pienten ja keskisuurten yritysten arvo määritellään kahdella tavalla: yrityksen tuottoarvolla sekä substanssiarvolla eli yrityksen velattoman omaisuuden arvolla. Vaikka arvonmääritysmenetelmiä on useita ja arvon määrittäminen on vaativaa ammattilaisten puuhaa, on näistä kahdesta tavasta hyvä tietää ainakin hiukan.

Tuottoarvo

Tuottoarvo on tavanomaisissa yrityskauppatilanteissa ehkä tärkein ja käytetyin hinnan arviointimuoto. Tuottoarvon laskennassa keskeisimmät elementit ovat, yrityksen tuotto, mitä aikajännettä käytetään ja mikä on varmuus tulevien vuosien tuotosta. Lähtökohtana on yrityksen tuotto muutamalta edelliseltä vuodelta, jota voidaan oikaista vastaamaan ”normaalia” vuotta ja vastaamaan ostajan kulurakennetta. Tämän jälkeen arvioidaan yrityksen muutaman seuraavan vuoden tuotto. Yleensä yrityksen oikaistu tuotto kerrotaan 3‐6:lla, joka vastaa yleensä sitä aikaa jossa yrityskaupan tulisi maksaa ostajalle itsensä, jolloin saadaan yrityksen tuottoarvo. Mm. Suomen Yrittäjien www‐sivuilla on esitelty erilaisia tuottoarvon laskentatapoja ja arvoon vaikuttavia tekijöitä.

Tuottoarvo perustuu siihen, kuinka paljon yritys tulee lähivuosina tuottamaan uuden omistajan vetämänä. Tähän tarvitaan realistinen tulosennuste, jossa tulevat tuotot lasketaan yhteen esimerkiksi viideltä seuraavalta vuodelta. Saatu summa on yrityksen arvo tuottoarvolla mitattuna.

Se, kuinka pitkältä ajalta tuotot lasketaan yhteen ja minkä suuruisia ne ovat, riippuu itse yrityksestä, toimialasta, saatavilla olevan rahoituksen ehdoista jne. Verottaja laskee tuottoarvon pelkästään toteutuneiden aikaisempien vuosien perusteella, koska verotuksen kannalta se riittää. Ostaja ostaa tulevaisuutta, joten yrityskaupassa arvo pitää määritellä tulevaisuuden perusteella.

Pääsääntöisesti yritys, jonka arvossa tuotot on laskettu yhteen alle kahdelta vuodelta, on halpa ja yritys, jonka tuotot on laskettu yhteen yli kuudelta vuodelta, on kallis. Näin on mm. siksi, että yrityskaupassa on lähes aina mukana rahoittajina pankkeja ja rahoituslaitoksia. Ilman heitä kauppoja ei todellisuudessa syntyisi. Rahoittajien antamat yrityskaupan rahoitukset liikkuvat edellä mainitussa aikahaarukassa. Ostajan on siis maksettava yrityskauppaa varten ottamansa laina takaisin 2–6 vuoden sisällä korkoineen. Siksi puhutaankin yrityskaupan takaisinmaksuajasta.

Jos yrityksen hinta on niin korkea, että lainan takaisinmaksu veisi esim. 8 vuotta, rahoitusta on erittäin vaikea saada eikä kauppa näin ollen toteudu. Säännölle löytyy toki poikkeuksia. Valtaosa kaupoista tehdään 2–4 vuoden takaisinmaksuajoilla ja merkittävästi pienempi joukko 5–6 vuoden taksinmaksuajoilla.

Tuottoarvon pohjautuvat menneiden vuosien ja erityisesti uusimpiin virallisiin tuloslaskelmiin. Jotta näistä saadaan mahdollisimman oikea tulos tulevien vuosien tulosennusteita varten, laskelmaan täytyy tehdä korjauksia eli ns. oikaisuja. Viralliset laskemat on tehty verotusta varten, eivätkä ne anna aina oikeaa kuvaa yrityksen rahantekokyvystä. Oikaisut voivat parantaa tai huonontaa virallista tulosta, mutta ne on silti tehtävä. Tässä asiantuntija‐apu on usein tarpeen.

Tuloslaskelmassa painotetaan tavallisimmin oikaistua käyttökatetta arvoa määriteltäessä. Tällöin mm poistoja ei huomioida laskelmassa. Lopullisesta kauppatavasta riippuen myös muut tulosta kuvaavat luvut voivat tulla kysymykseen. Laskeepa arvon miten tahansa, kannattaa varautua vastapuolen yllättäviin pelinavauksiin. Totuuksia kun ei ole olemassa vain yhtä vaan useita yhtä oikeita samanaikaisesti. Tästä syystä yrityskauppaan perehtynyt asiantuntija ei anna yrityksen arvoksi vain yhtä lukua vaan arvohaarukan ja valtavasti selityksiä niiden taakse.

Substanssiarvo

Yrityksen substanssiarvolla tarkoitetaan yrityksen velattoman omaisuuden arvoa, eli varat miinus velat. Yrityksen taseen erät muutetaan vastaamaan käypiä arvoja, jonka jälkeen voidaan laskea yrityksen substanssiarvo. Tässä tulee huomioida, että yritystoiminnan arvo perustuu vain siihen omaisuuteen, jolla yritystä pyöritetään. Yrityksen omistamat, mutta omistajan käytössä olevat omaisuuserät eivät lähtökohtaisesti kiinnosta yrityksen ostajaa. Lisäämällä substanssiarvoon ns. goodwill‐arvo yrityksen nimestä, vakiintuneesta asiakaskunnasta jne. saadaan yritykselle yleensä suuntaa‐antava arvo.

Hienosta nimestään huolimatta substanssiarvo on yksinkertainen ja helppo arvomääritysmenetelmä verrattuna tuottoarvoon. Substanssiarvo on usein yrityksen minimihinta. Helpoimmillaan sen saa laskettua vähentämällä taseen viimeisestä luvusta kaikki velat. Lopputuloksena on yrityksen substanssiarvo. Lyhyesti substanssiarvo siis tarkoittaa yrityksessä olevaa omaa, velattoman varallisuuden määrää.

Käytännön yrityskauppatilanne on kuitenkin hiukan monimutkaisempi. Jälleen virallisessa taseessa näkyvät omaisuuserien arvot ovat verotuksellisia arvoja ja kuvaavat vain verottajan tiedontarpeita. Tähänkin tarvitaan oikaisuja, eli ensin täytyy selvittää myytävien omaisuuserien eli tilojen, tavaroiden, laitteiden ja sijoitusten käyvät eli markkina‐arvot.

Käypä arvo tarkoittaa sitä, minkä arvoinen mikin taseen erä on tänä päivänä. Tavallisesti sen arvo on pienempi kuin upouuden, mutta se voi olla myös suurempi. Esimerkiksi kiinteistöt voivat olla taseessa 100 000 euroa, mutta niiden käypä arvo voi olla 500 000 euroa. Jos näin on, käyvien arvojen yhteenlaskettu summa voi ylittää koko kirjapidossa näkyvän taseen loppusumman. Substanssin laskemisessa kannattaa siis nähdä vaivaa.

Yleensä toimivan ja terveen yrityksen tuottoarvo ylittää substanssiarvon. Tällöin lähtökohta kauppaneuvotteluihin on melko selkeä. Ostaja on valmis ostamaan tulevaisuuden tuotot ja saa kaupassa siihen tarvittavan yrityksen omaisuuden. Jos kuitenkin substanssiarvo ylittää tuottoarvon, ollaan vaikeammassa tilanteessa. Varsinkin, jos yrityksessä ei ole mitään ylimääräistä, jota voitaisiin kaupassa jättää pois. Käytännössä tämä tarkoittaa, että yrityksen hinta on niin korkea, että kauppaa ei kyetä tekemään. Tällöin suunnitellun yrityskaupan rakennetta joudutaan miettimään uudestaan.

Tuottoarvoa käytetään yrityksen arvonmäärityksessä yleensä substanssiarvon kanssa rinnakkain. Näiden arvonmääritystapojen avulla pystytään yleensä kohtuullisesti arviomaan haarukka, jossa yrityksen kauppahinnan tulisi liikkua.

Kaikki osakkeet eivät välttämättä ole samanhintaisia. Esimerkiksi jos myydään vähemmistöosuutta, osakkeen hinta on lähempänä substanssiarvoa kuin tuottoarvoa.

Jari Sotka
OTM, MBA

Kirjoittaja on helsinkiläinen asianajaja, joka työskentelee omassa asianajotoimistossaan. Toimisto on keskittynyt erityisesti pk-yritysten palvelemiseen. Ennen omaan toimistoon siirtymistään hän on työskentellyt useita vuosia asianajajana isossa liikejuridiikkaan keskittyneessä asianajotoimistossa.

Kirjoita vastaus

  • (ei julkaista)

XHTML: Voit käyttää näitä tägejä: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>