Kuukausittainen arkisto: helmikuu 2016

Yritysjärjestelyistä V - Vähemmistöosakkaiden osakkeiden lunastaminen

Kun jonkun omistajan omistusosuus nousee yli 90 % osakeyhtiössä, syntyy osakeyhtiölain mukainen lunastusoikeus ja –velvollisuus. Vähemmistöosakkeiden lunastusoikeudesta ja lunastusmenettelystä on säädetty osakeyhtiölain 18 luvussa.

Tämä on yritysjärjestelyitä koskevan kirjoitussarjan neljäs kirjoitus, edelliset käsittelivät osakeyhtiön jakautumista ja sulautumista eli fuusioita sekä liiketoimintasiirtoa ja omien osakkeiden hankkimista osakeyhtiölle. Seuraava ja sarjan viimeinen kirjoitus käsittelee osakeyhtiön purkamista.

Lunastusoikeuden syntyminen

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (lunastaja), on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa kaikkien muiden osakkeenomistajien osakkeet.

Osakkeenomistajalla, jonka osake voidaan lunastaa, on vastaavasti milloin tahansa lunastusedellytysten täyttyessä oikeus vaatia osakkeensa lunastamista. Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on kuitenkin esitettävä lunastusvaatimus kaikista omistamistaan osakkeista.

Ilmoitusvelvollisuudet lunastusoikeudesta

Lunastajan on viipymättä ilmoitettava yhtiölle lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta. Tämän ilmoituksen laiminlyönyt osakkeenomistaja voidaan tuomita sakkoon osakeyhtiörikkomuksesta.

Kun yhtiö on saanut lunastajalta tämän ilmoituksen tai muuten luotettavan tiedon lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä tai lakkaamisesta, yhtiön on viipymättä ilmoitettava lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntyminen tai lakkaaminen rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.

Lunastusmenettely

1) Hakemus lunastusmenettelyn aloittamiseksi ja menettelyn vireilletulo

Jos lunastusta koskevaa asiaa ei saada ratkaistua vapaaehtoisin toimin esimerkiksi lunastusvelvollisen tekemän ostotarjouksen seurauksena, yhtiö tai lunastaja voi hakea lunastusmenettelyn aloittamista Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalta. Lautakunta valitsee hakemuksen perusteella tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä sekä uskotun miehen. Uskotun miehen tehtävä on valvoa vähemmistöosakkaiden ja erityisesti passiivisten ja tuntemattomien vähemmistöosakkaiden etuja.

Välimieheksi valitaan yleensä kokenut asianajaja, yliopiston professori tai joku muutoin hyvin kokenut lakimies ja uskotuksi mieheksi valitaan yleensä joku kokenut tilintarkastaja. Menettelyä ei haittaa se, että vähemmistöosakkaat tai osa näistä saattaa olla tuntemattomia, sillä uskottu mies edustaa kaikkia vähemmistösosakkaita.

2) Välimiesmenettelystä

Välimiesmenettelyssä välimies pyytää yleensä aluksi asianosaisilta kirjalliset kannanotot hakemukseen, lunastusoikeuteen ja tarjottuun lunastushintaan. Tämän jälkeen välimies päättää menettelyn kulusta; pyydetäänkö lisää kirjallista aineistoa ja lausuntoja sekä pidetäänkö varsinaisia istuntoja jne. Yleensä menettely kestää noin kolme neljä kuukautta.

3) Osakkeen lunastushinta

Osakkeen lunastushinta määritellään välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan (osakkeen markkinahinnan) mukaan. Kokemuksestani voin sanoa, että näissä lunastuksissa kiinnitetään erityisesti huomioita osakekauppojen toteutuneisiin hintoihin ennen lunastusoikeuden syntyä.

4) Osakkeiden siirtyminen ja lunastushinnan maksaminen

Osakkeet siirtyvät automaattisesti lunastajalle lunastushinnan maksamisella. Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua siitä, kun tuomio on saanut lainvoiman. Jos lunastaja ei saa haltuunsa vähemmistöosakkaan tai -osakkaiden osakekirjoja, lunastajalla on oikeus saada aikaisemmin annetun osakekirjan tilalle uusi osakekirja, johon tehdään merkintä, että se korvaa aikaisemman osakekirjan.

5) Menettely tuntemattomien vähemmistöosakkaiden osakkeiden kanssa

Siltä osin kuin vähemmistöosakkaita ei tunneta tai osakkeita ei muusta syystä voida lunastaa, lunastaja voi suorittaa lunastushinnan tallettamalla se yhtiön kotipaikan aluehallintoviraston huostaan. Tällöin osakkeet siirtyvät talletuksen tekohetkellä lunastajalle ja ulkona olevilla tuntemattomien omistajien hallussa oleville osakekirjoille jää ainoastaan oikeus saada niitä vastaan lunastushinta aluehallintovirastoon tehdystä talletuksesta.

6) Välimiesmenettelyn kustannukset

Välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos välimiehet eivät erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin. Lunastuslautakunta määrää välimiesten palkkiot. Lautakunta määrää ainoan välimiehen tai välimiesoikeuden puheenjohtajan palkkion julkaistun taulukon mukaisesti. Uskotun miehen palkkiosta ei ole näin tarkasti missään säännelty, mutta se on yleensä pienempi kuin välimiehen. Lisäksi lunastuslautakunta perii oman hallinnointimaksunsa menettelyn hallinnoimisesta.

7) Valitusmahdollisuus

Välimiehet ilmoittavat välitystuomion kaupparekisteriin kahden viikon kuluessa. Välitystuomioon tyytymätön asianosainen voi hakea siihen muutosta valittamalla Helsingin käräjäoikeuteen 60 päivän kuluessa välitystuomion rekisteröimisestä. Käräjäoikeuden päätökseen asiassa saa hakea muutosta Korkeimmalta oikeudelta, jos Korkein oikeus myöntää valitusluvan.

 

Jari Sotka
OTM, MBA

Kirjoittaja on helsinkiläinen asianajaja, joka työskentelee omassa asianajotoimistossaan. Toimisto on keskittynyt erityisesti pk-yritysten palvelemiseen. Ennen omaan toimistoon siirtymistään hän on työskentellyt useita vuosia asianajajana isossa liikejuridiikkaan keskittyneessä asianajotoimistossa.

Yritysjärjestelyistä IV – Omien osakkeiden hankkiminen osakeyhtiössä

Osakeyhtiölaki antaa useita vaihtoehtoja yhtiön omistuksen ja oman pääoman erien järjestelemiseen. Toimistomme hoitaa PK-yritysten sopimusasioiden lisäksi myös yrityskauppoja ja erilaisia yhtiöoikeudellisia yritysjärjestelyjä.

Tässä artikkelissa käsitellään yhtiön omien osakkeiden lunastamista ja hankkimista vapaaehtoisella kaupalla. Tämä on yritysjärjestelyitä koskevan kirjoitussarjan neljäs kirjoitus, edelliset käsittelivät osakeyhtiön jakautumista ja sulautumista eli fuusioita sekä liiketoimintasiirtoa.

Osakeyhtiö voi hankkia haltuunsa ja pitää hallinnassaan omia osakkeitaan. Omia yhtiö voi saada neljää kautta:

a) yhtiö voi antaa itselleen maksuttoman osakeannin ja rekisteröidä hallintaansa omia osakkeitaan,

b) yhtiölle voi tulla sen omia osakkeita yrityskaupan tms. järjestelyn yhteydessä,

c) yhtiö voi hankkia omia osakkeita osakkeenomistajaltaan vapaaehtoisella järjestelyllä, tai

d) yhtiö voi lunastaa osakkeitaan vastoin osakkeenomistajan tahtoa tai osakkeenomistaja voi vaatia, että yhtiö lunastaa hänen omistamiaan osakkeita

Käsittelen tässä artikkelissa kohdassa c) mainittua hankkimista ja d) lunastamista yhtiölle,

Yksittäiselle osakkaalle syntyy osakeyhtiölain perusteella lunastusoikeus ja -velvollisuus kun hän saa haltuunsa 90 prosenttia yhtiön osakkeista. Tätä käsitellään seuraavassa artikkelissa. Viimeisessä artikkelissa käsitellään osakeyhtiön purkamista.

Osakeyhtiölain terminologiassa omien osakkeiden hankkiminen on vapaaehtoinen, sopimukseen perustuva toimi, jossa osake hankitaan tarjouksesta. Osakkeiden lunastaminen sen sijaan on pakkotoimi, jolla osakkeenomistajan on luovutettava osakkeensa  yhtiölle joko vastiketta vastaan tai vastikkeetta. Yksityisessä osakeyhtiössä Yhtiölle hankittavien osakkeiden määrä on rajattu vain niin, että yhtiö ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan. Vähintään yksi osake tulee siten olla ulkopuolisen omistuksessa.

PÄÄTÖKSENTEKO OSAKKEIDEN HANKKIMISESSA JA LUNASTAMISESSA YHTIÖLLE

Hankkimisesta ja lunastamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yksityisessä osakeyhtiössä päätökseen riittää yksinkertainen ääntenenemmistö eli enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Yhtiökokous voi itse päättää hankkia omia osakkeita tai se voi valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.

Lähtökohtana omia osakkeita hankittaessa on osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu siten, että kultakin osakkeenomistajalta hankitaan osakkeita vanhan omistuksen suhteessa. Omia osakkeita voidaan kuitenkin hankkia myös muussa suhteessa tietyin ehdoin. Tällöin puhutaan suunnatusta hankkimisesta.

Suunnattu osakkeiden hankkiminen

Suunnatun hankkimisen tai vastaavan valtuutuspäätöksen edellytyksenä on, että siihen on yhtiönkannalta painava taloudellinen syy, sekä se, 2/3 enemmistö yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Koska suunnattu hankkiminen merkitsee yhtiön varojen käyttämistä osakkeenomistajien kannalta epäsuhteisesti, on suunnatun hankkimisen hyväksyttävyyttä arvioitaessa kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. Mahdollisen ylihinnan maksaminen voi olla laitonta varojenjakoa.

Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta hankkimisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, asiasta on erikseen mainittava yhtiökokouskutsussa.

Yhtiön omien osakkeiden lunastaminen

Yhtiö voi lunastaa omia osakkeitaan osakkeenomistajalta yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen nojalla sekä enemmistövallan väärinkäyttämistä koskevassa menettelyssä. Muutoin omia osakkeita voidaan lunastaa vain, kun yhtiöjärjestykseen sisältyy tätä koskeva nimenomainen määräys. Yksityisessä osakeyhtiössä päätöksen lunastamisesta voi tehdä hallitus. Julkisessa osakeyhtiössä päätöksen tekee yhtiökokous.

OMAT OSAKKEET YHTIÖN HALLUSSA

Yhtiö voi menetellä omien osakkeiden suhteen kolmella vaihtoehtoisella tavalla:

a. osakkeet voidaan säilyttää yhtiön hallussa

b. osakkeet voidaan luovuttaa

c. osakkeet voidaan mitätöidä.

Yksityinen osakeyhtiö voi määräajatta säilyttää omat osakkeensa hallussaan, jos ne on hankittu osakeyhtiölain mukaisesti.

Yhtiön hallussa omat osakkeet eivät tuota osakeoikeuksia. Niillä ei esimerkiksi saa äänestää yhtiökokouksessa. Tällaisille osakkeille ei jaeta osinkoakaan, eivätkä ne ylipäätään oikeuta varojen jakamiseen. Osakkeita ei oteta lukuun, kun pätevän yhtiökokouspäätöksen tekemiseen edellytetään kaikkien osakkeenomistajien tai määräosan suostumus. Osakkeilla ei myöskään ole yhtiön taseessa arvoa, toisin sanoen osakkeet eivät edusta yhtiölle varallisuusarvoa.

Omien osakkeiden luovuttaminen

Yhtiö voi luovuttaa hallussaan olevat omat osakkeensa. Tähän sovelletaan osakeantia koskevia menettelyjä, ja luovutus tapahtuu sen vuoksi samassa järjestyksessä kuin uusien osakkeiden antaminen. Osakkeenomistajalla on etuoikeus saada luovutettavia omia osakkeita omistuksensa suhteessa. Osakkeita voidaan luovuttaa myös suunnatulla osakeannilla, kun tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Omien osakkeiden luovuttamisesta päättää yhtiökokous tai hallitus yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen nojalla. Omien osakkeiden luovuttaminen osakeannilla on yhtiön päätettävissä. Vastoin osakeyhtiölain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osakkeeton kuitenkin luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta.

Omien osakkeiden mitätöiminen

Hallitus voi milloin tahansa päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Mitätöiminen lakkauttaa osakkeeseen perustuvat oikeudet, osake poistetaan osake‐ ja osakasluettelosta. Tällaisen päätöksen voi tehdä hallitus, jos osakkeiden mitätöiminen ei vaikuta, kuten normaalisti on tilanne, osakepääomaan eikä osakkeenomistajien suhteelliseen omistukseen. Mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

Jari Sotka
OTM, MBA

Kirjoittaja on helsinkiläinen asianajaja, joka työskentelee omassa asianajotoimistossaan. Toimisto on keskittynyt erityisesti pk-yritysten palvelemiseen. Ennen omaan toimistoon siirtymistään hän on työskentellyt useita vuosia asianajajana isossa liikejuridiikkaan keskittyneessä asianajotoimistossa.

Yritysjärjestelyistä III - Liiketoimintasiirto perustettavaan tytäryhtiöön

Liiketoimintasiirtoa käytetään yleensä liiketoimintakaupan esijärjestelynä, kun vanhassa yhtiössä on esimerkiksi runsaasti verotuksessa vahvistettuja tai varauksia tappiota, jotka muuten menetettäisiin. Liiketoimintakaupassa liiketoiminnan ostaja sitten ostaisi uuden yhtiön osakkeet omaisuusyhtiöltä, jonne myös luovutuksesta saatu voitto tuloutuisi.

Tämä on yritysjärjestelyitä koskevan kirjoitussarjan kolmas kirjoitus, edelliset käsittelivät osakeyhtiön jakautumista ja sulautumista eli fuusioita. Seuraavat kirjoitukset käsittelevät omien osakkeiden hankkimista osakeyhtiössä ja vähemmistöosakkaiden lunastamista sekä osakeyhtiön purkamista.

Oikeudellinen toteutus

Osakeyhtiön jakautumisen vaihtoehtona on  liiketoimintasiirto. Vanhasta yrityksestä voidaan erottaa liiketoiminnan jatkamisen kannalta tarkoituksenmukainen kokonaisuus myös Elinkeinoverolain (EVL) 52d §:ssä tarkoitetulla liiketoimintasiirrolla. Jakautumisen ja liiketoimintasiirron selvin ero on siinä, että jakautumisessa yhtiö pilkotetaan vanhojen omistajien omistuksessa useaksi yhtiöksi. Liiketoimintasiirrossa uuden yhtiön sen sijaan omistaa liiketoiminnan luovuttaja eli vanha yritys. Eli tässä syntyy konserni, jossa ylimääräinen varallisuus jää vanhaan yhtiöön ja liiketoiminta siirtyy tytäryhtiöön.

Liiketoimintasiirto on taloudellisesti liiketoiminnan luovutus sellaisin ehdoin, että vastikkeena saadaan uuden yrityksen osakkeita. Liiketoimintasiirto on EVL:n verohuojennuttu yritysjärjestelykeino. Normaalisti luovutuksen verokohtelusta poiketen luovutukseen sovelletaan jatkuvuuden periaatetta, eli taseen erät siirtyvät kirjanpitoarvoin uudelle yritykselle. Liiketoimintasiirrosta ei tällöin aiheudu välittömiä tuloveroseuraamuksia kummallekaan yritykselle, vaan verotus lykkääntyy odottamaan ajankohtaa, jolloin vastaanottava yhtiö luovuttaa sille siirtyneen omaisuuden.

Liiketoimintasiirron edellytyksenä on, että liiketoiminta muodostaa riittävän erillisen ja omavaraisen kokonaisuuden. Menettelyn haittapuolena on, että voidaan pitää sitä, että liiketoimintasiirrossa omaisuuden siirtohinnat lukitaan kirjanpitoarvoihin ja mm.  siirtyvään liiketoimintaan liittyvä liikearvo ei kirjaudu näkyviin.

Liiketoimintakokonaisuuden käsite

Siirrettävän varallisuuden tulee muodostaa siirtävässä yhtiössä liiketoimintakokonaisuus. Liiketoimintakokonaisuudella tarkoitetaan yhtiön liiketoimintaan liittyviä varoja ja velkoja ja muita velvoitteita, jotka organisatorisesti muodostavat itsenäisesti toimeen tulevan taloudellisen yksikön. Säännöksen lähtökohta on, että liiketoimintakokonaisuuden muodostava varallisuuskokonaisuus siirretään sellaisenaan. Vain siirrettävään toimintaan liittyvät varat ja velat voidaan siirtää

Liiketoimintasiirron edellytykset

Liiketoimintasiirrossa tulee siirtää kaikki liiketoiminnan osaan kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle. Toisaalta on mahdollista olla siirtämättä esimerkiksi siirrettävän toiminnan käytössä olevat toimitilat, jos menettely palvelee konsernin kiinteistöomistuksen keskittämistä. 

Liiketoimintasiirtoon sisällytettävät taseen erät

Taseen pysyvissä vastaavissa olevat liiketoimintakokonaisuuteen liittyvät varat tulee siirtää liiketoimintasiirrossa. Siirtohintana käytetään yhtiön nykyisiä kirjanpitoarvoja

Myyntisaamisten osalta noudatetaan myös pääsääntöä. Siirrettävään toimintaan liittyvät saamiset tulee siirtää Jos saamisten siirto ei sopimusten perusteella ole mahdollista, tulee siirtävän yhtiön ja vastaanottavan yhtiön välille muodostaa keskinäiset saamiset, jotka ehdoiltaan vastaavat olemassa olevien myyntisaamisten ehtoja. 

Rahoitusomaisuutta voidaan siirtää kohtuullista käyttöpääomaa (1-3 kuukautta) vastaava määrä. 

Siirrettävään toimintaan kohdistuvat lyhyt- ja pitkäaikaiset velat tulee siirtää. Oikeuskäytännön mukaan myös siirrettävään toimintaan kohdistuva osuus yleistä rahoitusta varten otetuista pitkäaikaisista veloista tulee siirtää. Muun selvityksen puuttuessa siirrettävän yleislainan määrä voi vastata siirrettävien varojen osuutta siirtävän yhtiön taseen loppusummasta.

Maksuunpannut kotimaan ja ulkomaan tuloverovelat tulee huomioida liiketoimintasiirrossa, jos erät liittyvät siirrettävään liiketoimintaan. Koska verovelvollinen ei voi siirtää itse velkasuhdetta vastaanottavalle yhtiölle, tulee siirtävän ja vastaanottavan yhtiön välille muodostaa keskinäinen velkasuhde siltä osin kuin erät liittyvät siirrettävään toimintaan.

 Siirtyvään toimintaan liittyvät ostovelat tulee siirtää. Vastaanottavaan yhtiöön siirtyvään henkilöstöön kohdistuvista palkoista, vuosilomapalkoista ja eläkevakuutusmaksuista muodostuvat siirtovelat tulee siirtää vastaanottavalle yhtiölle. Siltä osin kuin itse velkasuhdetta ei voida siirtää, tulee siirtävän ja vastaanottavan yhtiön välille muodostaa keskinäinen velkasuhde.

Vastike liiketoimintasiirrossa

Vastikkeeksi siirrettävästä liiketoiminnasta saadaan antaa vain vastaanottavan yhtiön osakkeita. Vastikkeena ei siten saa antaa rahaa tai edes tasauseränä käyttää rahaa, eikä myöskään yhtiön haltuun hankittuja omia osakkeita saa antaa vastikkeeksi.

Tätä järjestelyä käytetään yleensä liiketoimintakaupan esijärjestelynä, kun vanhassa yhtiössä on esimerkiksi runsaasti verotuksessa vahvistettuja tai varauksia tappiota, jotka muuten menetettäisiin. Liiketoimintakaupassa liiketoiminnan ostaja sitten ostaisi uuden yhtiön osakkeet omaisuusyhtiöltä, jonne myös luovutuksesta saatu voitto tuloutuisi. 

Sopimusten siirto

Velvoiteoikeudellisen perussäännön mukaan velkavastuun siirtämiseen vaaditaan aina velkojan suostumus. Sen vuoksi ilman velkojien suostumusta voidaan kaupassa luovuttaa vain liiketoiminta siihen liittyvä varallisuus, mutta ei velkoja tai vastuita. Tämä pätee myös sopimuksiin. Käytännössä sopimusten ja velkavastuun siirtoon tulisi aina hankkia sopimuskumppanin tai velkojan hyväksyminen.

Velat, takuut ja vastuut

Yllä esitetty pätee myös annettuihin takuisiin, oli se sitten sopimusperusteinen tai esimerkiksi lakiperusteinen 10 vuoden vastuu piilevistä virheistä. Eli liiketoimintasiirron saaja voi ottaa vastatakseen takuut ja esimerkiksi suunnittelutöihin liittyvät vastuut, mutta ilman velkojan (esim. suunnittelutyön tilaajan) suostumusta tehty siirto ei vapauta liiketoiminnan myyjä vastuusta suhteessa velkojaan tai sopimuskumppaniin.

Uuden yhtiön osakkeiden arvostaminen tulevassa myynnissä

Vastikkeeksi saatujen osakkeiden varallisuusyhtiön verotuksessa vähennyskelpoiseksi hankintamenoksi luetaan siirrettyjen varojen, omaisuus ja varat, määrä, (kirjanpitoarvo) vähennettynä siirtyneiden velkojen määrällä.

Ennakkoratkaisun hakeminen verottajalta

Ennen toimenpiteisiin ryhtymistä kannattaa hakea verottajalta ennakkoratkaisua suunnitellun järjestelyn verotuksesta.  Järjestelyn toteuttamisen suunniteluun ja hakemuksen laatimiseen verottajalle ennakkoratkaisun saamiseksi järjestelyn verokohtelusta tulee varata muutamia viikkoja. Verottajalla menee oma aikansa päätöksen antamiseen. Tähän tulee varata vähintään kuukausi aikaa.

Jari Sotka
OTM, MBA

Kirjoittaja on helsinkiläinen asianajaja, joka työskentelee omassa asianajotoimistossaan. Toimisto on keskittynyt erityisesti pk-yritysten palvelemiseen. Ennen omaan toimistoon siirtymistään hän on työskentellyt useita vuosia asianajajana isossa liikejuridiikkaan keskittyneessä asianajotoimistossa.

Yritysjärjestelyistä II - Osakeyhtiön jakautuminen

Ennen yritys- tai liiketoimintakauppaa voidaan myytäväksi tarkoitettu liiketoimintakokonaisuus irroittaa vanhasta osakeyhtiöstä joko jakautumisella tai liiketoimintasiirrolla. Se kumpi vaihtoehto on järkevämpi ja verotuksellisesti edullisempi täytyy erikseen tapauskohtaisesti harkita. Yrityskaupan jälkeen, kun on ostettu toimivan yhtiön osakkeet, tulee yleensä ajankohtaiseksi ostetun yhtiön toimintojen sulauttaminen ostaneeseen yhtiöön, joka voidaan toteuttaa tytäryhtiösulautumisella, jota käsiteltiin edellisessä kirjoituksessa. Liiketoimitasiirtoa käsitellään seuraavassa artikkelissa.

Jakautumisella tarkoitetaan tässä kirjoituksessa osakeyhtiölain 17 luvussa säänneltyä jakautumista. Jakautuminen voi tapahtua kokonaan tai osaksi. Kokonaisjakautumisessa kaikki jakautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu. Osittaisjakautumisessa osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle.

Kokonaisjakautumisessa vastaanottavia yhtiöitä tulee olla vähintään kaksi, mutta osittaisjakautumisessa riittää yksi vastaanottava yhtiö. Jakautuminen oi tapahtua joko toimivaan yhtiöön tai perustettavaan yhtiöön.

KOKONAISJAKAUTUMINEN

Jakautumista käytetään usein omistajanvaihdoksen valmisteluun erottamalla yrityskokonaisuudesta sellainen osa, joka aiotaan siirtää uudelle omistajalle. Esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen valmistelemiseksi vanhempien omistamasta yhtiöstä voidaan varsinainen liiketoiminta eli aktiivivarallisuus erottaa omaksi yhtiöksi ja siirtää toiseen yhtiöön liiketoiminnan kannalta passiivinen omaisuus. Jakautumisen jälkeen aktiivinen liiketoimintayhtiö luovutetaan yritystoimintaa jatkaville lapsille. Taseen leikkaaminen tällä tavalla osiin alentaa osakkeiden siirto-/myyntihintaa. Samanlainen tavoite voi liittyä ulkopuolisen ostajan kanssa tehtävään yrityskauppaan.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat osakkeistaan vastikkeeksi yhden tai useamman vastaanottavan yhtiön osakkeita tai muuta omaisuutta, sitoumuksia tai rahaa. Lakiteknisesti kokonaisjakautumista pidetään pääasiallisena jakautumiskeinona. Soveltuvin osin sen menettelytapoja noudatetaan osittaisjakautumisessa.

OSITTAISJAKAUTUMINEN

Osittaisjakautumisessa on soveltuvin osin sama menettely, mutta jakautuva yhtiö ei purkaannu. Osittainen jakautuminen mahdollistaa mm. monialayrityksen yhden tai useamman toimialan siirron erilliseen yhtiöön tai esim. tuotannon ja markkinoinnin jakamisen erillisiksi yhtiöiksi. Vastaanottava yhtiö voidaan perustaa tässä yhteydessä tai sillä voi jo olla muuta liiketoimintaa tai se voi myös olla toimimaton yhtiö, niin sanottu pöytälaatikkoyhtiö.

Osittainen jakautuminen voi tapahtua alentamalla jakautuvan yhtiön osakepääomaa ja jakamalla vastaanottavalle yhtiölle osakepääoman alentamisessa vapautuneita varoja. Välttämättä osakepääomaa eitarvitse alentaa, vaan asia voidaan hoitaa myös alentamalla pois siirtyvän omaisuuden nettoarvolla vapaata omaa pääomaa.

Käytännössä osittaisjakautumisen tavan varsin usein määrää verolaki, koska vain tietyllä tavalla toteutettu jakautuminen voidaan hyväksyä verotuksessa. Elinkeinoverolain mukaan osittaisjakautumisessa voidaan siirtää vain tietynlainen liiketoimintakokonaisuus, ja jakautuvaan yhtiöön tulee myös jäädä vähintään yksi tällainen liiketoimintakokonaisuus. Liiketoimintakokonaisuudella tarkoitetaan yhtiön osan kaikkia varoja ja vastuita, jotka muodostavat itsenäisen toiminnan eli omavaraiseen toimintaan kykenevän yksikön.

JAKAUTUMISMENETTELY

Jakautumistapahtumassa on useita vaiheita. Sulautumisen käsittelyyn on kaupparekisterissä on varattava vähintään neljä kuukautta Jakautumista koskevat säännökset ovat yhteisiä sekä julkisille osakeyhtiöille että yksityisille osakeyhtiöille. Osakeyhtiölain säännökset jakautumisesta on kirjoitettu ensisijaisesti julkisia osakeyhtiöitä varten, joten menettelytavat voivat olla yksityisten osakeyhtiöiden tarpeisiin nähden ylimitoitettuja. Yksityisissä osakeyhtiöissä näistä menettelytavoista saadaan kuitenkin poiketa monin kohdin, jos osakkeenomistajat ovat yksimielisiä, joten esim. perheyhtiöissä tai muissa harvainyhtiöissä menettelyt voidaan tarvittaessa saada hyvinkin joustaviksi.

Jakautumissuunnitelma

Jakautumissuunnitelmassa on oltava tietyt vähimmäisehdot. Keskeinen osa suunnitelmaa on varallisuusselvitys, josta tilintarkastaja antaa lausuntonsa. Varallisuusselvityksessä annetaan mm.

  • selvitys jakautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista,
  • ehdotus jakautuvan yhtiön varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle, ja
  • ehdotus jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen.

Tilintarkastaja arvioi lausunnossaan, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Lausunto on käytännössä tärkeä peruste, kun osakkeenomistaja arvioi ehdotettua vastiketta. Osittaisessa jakautumisessa vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.

Kuulutusmenettely

PRH antaa jakautuvan yhtiön hakemuksesta jakautuvan yhtiön velkojille kuulutuksen, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista määräpäivään mennessä. Rekisteriviranomainen julkaisee kuulutuksen Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröi sen viran puolesta. Yhtiön tulee lähettää jäljennös kuulutuksesta tunnetuille velkojilleen viimeistään kuukausi ennen määräpäivää.

Velkojan suoja jakautumisessa

Velkojien suoja on järjestetty jakautumisessa kahdella tavalla. Velkojia suojaa välittömästi se, että jokainen velkoja voi vastustaa jakautumista kuulutusmenettelyssä. Vastustamisoikeuden lisäksi velkojia suojaa välillisesti se, että jokainen vastaanottava yhtiö vastaa eräin rajoituksin jakautuvan yhtiön veloista yhteisvastuullisesti.

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä yhtiölle viipymättä. Jos velkoja vastustaa hakemusta, yhtiöiden tulee joko maksaa velkojan saaminen tai asettaa sen maksamisesta ensi sijassa velkojan ja riitatapauksessa tuomioistuimen hyväksymä vakuus.

Ensisijainen vastuu siirtyvästä velasta on sillä yhtiöllä, josta jakautumissuunnitelman mukaan tulee uusi velallinen. Muut vastaanottavat yhtiöt vastaavat vain toissijaisesti. Tämä merkitsee, että jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia näiltä muilta vastaanottavilta yhtiöiltä suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta.

Jakautumisen täytäntöönpano

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä sillä uhalla, että jakautuminen raukeaa. Täytäntöönpanoilmoitukseen liitetään mm. tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö on saanut täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelmassa olevasta selvityksestä, joka koskee jakautuvan yhtiön varoja, velkoja ja omaa pääomaa ja niiden arvostamiseen vaikuttavia seikkoja. Siirrettävien varojen riittävyys oman pääoman maksuksi arvioidaan sen ajankohdan mukaan, jolloin täytäntöönpanoilmoitus tehdään.

Lopputilitys

Kokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on lisäksi mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, eli lopputilitys. Lopputilitys annetaan tilintarkastajalle, jonka on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

JAKAUTUMISEN VAIKUTUKSET

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti merkitsee varojen ja velkojen seuraantoa ja kokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön purkautumista sekä uusien vastaanottavien yhtiöiden syntymistä.

Jakautumisen tullessa voimaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat oikeuden suunnitelmassa määrättyyn  (jakautumis)vastikkeeseen. Osakkeenomistajalla on oikeus saada vastiketta osakeomistuksensa suhteessa. Tätä varten hänelle annetaan pääsääntöisesti vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita. Vastike voi kuitenkin olla myös rahaa, muuta omaisuutta tai sitoumuksia.

Jari Sotka
OTM, MBA

Kirjoittaja on helsinkiläinen asianajaja, joka työskentelee omassa asianajotoimistossaan. Toimisto on keskittynyt erityisesti pk-yritysten palvelemiseen. Ennen omaan toimistoon siirtymistään hän on työskentellyt useita vuosia asianajajana isossa liikejuridiikkaan keskittyneessä asianajotoimistossa.

Yritysjärjestelyistä I - Osakeyhtiön sulautuminen eli fuusio

Tämän artikkelisarjan kirjoitukset keskittyvät osakeyhtiöissä tehtäviin yritysjärjestelyihin, jotka tulevat yleensä ajankohtaisiksi suunniteltaessa yrityskauppaa tai yrityskaupan jälkeen. Sulautumisella eli fuusiolla osallisyhtiöiden varat ja velat yhdistyvät, ja sulautuva yhtiö samalla lakkaa. Seuraavat kirjoitukset käsittelevät osakeyhtiön jakautumista, liiketoimintasiirtoa perustettavaan tytäryhtiöön, omien osakkeiden hankkimista osakeyhtiössä, vähemmistöosakkaiden lunastamista ja osakeyhtiön purkamista.  Tämä artikkeli kokonaisuudessaan on luettavissa myös toimistomme kotisivuilta kohdasta kirjoituksia.

Osakeyhtiölain sallima sulautuminen johtaa aina sulautuvan yhtiön lakkaamiseen, joten sulautumista ei voida toteuttaa osittaisena. Osakeyhtiölaissa tunnetaan neljä erilaista sulautumistyyppiä 1) absorptiosulautuminen, 2) tytäryhtiösulautuminen, 3) kolmikantasulautuminen ja 4) kombinaatiosulautuminen.

Tavallinen absorptiosulautuminen

Absorptiosulautumisessa yhtiöön sulautetaan toinen yhtiö. Tavallisessa absorptiossa ei vastaanottava yhtiö eivätkä osallisyhtiöt yhdessäkään omista kaikkia sulautuvan yhtiön osakkeita. Sulautuvan yhtiön muut osakkeen‐ omistajat kuin vastaanottava yhtiö eli "ulkopuoliset" osakkeenomistajat voivat saada osakkeistaan vastikkeeksi (sulautumisvastike) joko vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita, yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, rahaa, muuta omaisuutta tai sitoumuksia. Absorptiofuusiossa voi olla vain yksi vastaanottava yhtiö, mutta sulautuvia yhtiöitä voi olla useampia.

Tytäryhtiösulautuminen

Tytäryhtiöfuusio on yleisin fuusiotyyppi. Tämä johtunee ennen muuta siitä, että sen menettely on yksinkertaisempi ja joustavampi kuin tavallisessa absorptiofuusiossa, koska sulautuvassa yhtiössä ei ole osakkeenomistajien vähemmistöä. Emoyhtiö pyrkiikin usein saamaan haltuunsa koko osakekannan. Tytäryhtiösulautuminen voidaan toteuttaa heti, kun omistus on sataprosenttinen.

Tytäryhtiösulautuminen on yleinen yrityskaupan jälkeen, kun ostettu yhtiö halutaan yhdistää ostajaan. Myös pidempään toimineen konsernin purkamiseksi fuusio on tavallinen. Samaan lopputulokseen emoyhtiö voi päästä purkamalla tytäryhtiön selvitystilan kautta. Usein valinta näiden vaihtoehtojen välillä tehdään verotuksellisten seikkojen nojalla. Vaihtoehtojen verokohtelu on varsin erilainen ja ratkeaa tapauksittain.

Tytäryhtiösulautumisen menettelykevennyksiä on monissa kohdissa: Sulautumissuunnitelma voidaan hyväksyä sulautuvassa yhtiössä hallituksen päätöksellä. Pääsääntöisesti hallitus päättää sulautumisesta myös vastaanottavassa yhtiössä. Tilintarkastajan lausunnoksi riittää kannanotto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. 

Kombinaatiosulautuminen

Kombinaatiosulautumisessa kaksi tai useampia osakeyhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön, jolle niiden varat ja velat siirtyvät. Uusi yhtiö perustetaan aina fuusioprosessissa. Sulautumissuunnitelma korvaa yhtiön perustamissopimuksen, ja suunnitelmaan sisältyy myös yhtiöjärjestysehdotus sekä maininta yhtiön johdon ja mahdollisten tilintarkastajien valinnasta. Kun yhtiöiden tekemä rekisteri‐ilmoitus sulautumisen täytäntöön panemiseksi rekisteröidään, sulautuvat yhtiöt merkitään lakanneiksi ja uusi osakeyhtiö rekisteröidään.

Kombinaatiossa fuusiovastikkeeksi annetaan säännönmukaisesti vastaanottavan yhtiön osakkeita, mutta muunlaisenkaan vastikkeen antamista laissa ei ole nimenomaisesti kielletty, kunhan osakkeita annetaan vastikkeena vähintään yksi. Vastaanottavan yhtiön osakepääoma maksetaan sulautuvilta yhtiöiltä siirtyvällä varallisuudella.

SULAUTUMISMENETTELY

Sulautumismenettely on monivaiheinen ja vaihtelee sulautumistilanteen mukaan. Sulautumisen käsittelyyn on kaupparekisterissä on varattava vähintään neljä kuukautta. Sulautumisen aikataulua voidaan menettelyn kuluessa säätää ‐ nopeuttaa tai hidastaa – varsin monissa kohdissa. Osakkeenomistajien ollessa yksimielisiä menettelyä voidaan eri kohdissa nopeuttaa. Ajoituksella on merkitystä kirjanpidollisesti ja verotuksessa, koska sulautuvaa yhtiötä ja vastaanottavaa yhtiötä pidetään erillisesti kirjanpitovelvollisina ja erillisinä verovelvollisina fuusion voimaantuloon asti.

Sulautumissuunnitelma

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, jonka tulee sisältää tietyt laissa mainitut vähimmäisehdot. Näiden ehtojen lisäksi suunnitelmaan voidaan ottaa muita ehtoja. Sulautumissuunnitelmalla pyritään selvittämään ja dokumentoimaan yksityiskohtaisesti ja kattavasti osallisyhtiöiden taloudellinen tila, siirtyvän varallisuuden rakenne, seuraannon tasevaikutukset vastaanottavassa yhtiössä sekä erityisesti sulautumisessa annettavan vastikkeen perusteet ja määrä. Yhtiön varat sekä velat siirtyvät sellaisinaan ja ilman erillistä selvitysmenettelyä eli varojen ja velkojen luettelointia vastaanottavalle yhtiölle. Osallisyhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien kannalta sulautumisen tulee sen vuoksi perustua oikeisiin ja riittäviin tietoihin yhtiöiden taloudellisesta asemasta ja sulautumisen vaikutuksista.

Sulautumisvastike

Pääsääntöisesti vastikkeen tulee seurata osallisyhtiöiden taloudellista asemaa ja vastata näiden keskinäistä suhdetta. Kun sulautuvan yhtiön varat ja velat fuusiossa siirretään vastaanottavalle yhtiölle, sulautuvan yhtiön osakkeenomistajia loukataan, jos vastike ilman heidän suostumustaan on pienempi kuin heidän omistamiensa sulautuvan yhtiön osakkeiden käypä arvo. Osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu vaatii, että sulautumisvastike on yleensä annettava osakkeina. Rahavastike tulee tavallisesti kysymykseen vain tasauseränä, jolla vältetään murto-osainen osakevastike, joka ei ole sallittua.

Tilintarkastajan lausunto

Sulautumissuunnitelmasta vaaditaan pakollisena hyväksytyn tilintarkastajan lausunto, joka liitetään I‐ vaiheen rekisteri‐ilmoitukseen. Tilintarkastajan lausunnolla suojataan sekä yhtiöiden osakkeenomistajia että velkojia ja muita yhtiön sidosryhmiä. Lausunto kohdistuu yhtiöiden taloudelliseen asemaan, ja siinä joudutaan mm. vertaamaan eri yhtiöiden arvoja fuusiovastikkeen oikean tason tai velanmaksukyvyn arvioimiseksi. Lausunnon ensisijainen tarkoitus on varmentaa sulautumissuunnitelmassa osakkeenomistajalle vastikkeesta annettujen tietojen oikeellisuus ja riittävyys. Tilintarkastajan lausunto voi olla suppeampi, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat tähän suostuvat tai jos kysymyksessä on tytäryhtiösulautuminen.

Sulautumisesta päättäminen

Sulautumissuunnitelma rekisteröidään kaupparekisteriin ennen asiasta päättäviä kokouksia kuukauden kuluessa suunnitelman laatimisesta. Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää normaalissa absorptiossa sekä kombinaatiossa aina yhtiökokous. Tytäryhtiöfuusiossa asiasta voi päättää hallitus. Vastaanottavassa yhtiössä fuusiopäätöksen tekee pääsäännön mukaan hallitus ja poikkeuksellisesti yhtiökokous. Sulautuminen vaatii yhtiökokouksessa määräenemmistön ‐ myös vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksessa, jos asia tulee käsitellä siellä. Päätökseen vaadittava enemmistö on vähintään 2/3 kokouksessa annetuista äänistä ja siinä edustetuista osakkeista, ellei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa enemmistöä.

Osakkeenomistajaa, joka ei halua tyytyä sulautumisen ehtoihin, suojataan myöntämällä hänelle oikeus saada osakkeista rahalunastus. Lunastuksen vaatiminen merkitsee sitä, että osakkeenomistaja eroaa yhtiöstä ja hänelle maksetaan rahana osakeomistustaan vastaava osuus yhtiön arvosta. 

Velkojan suoja sulautumisessa

Velkojien suojaa koskevissa periaatteissa on lähdetty siitä, että sulautuvan yhtiön velkojalla on aina oikeus halutessaan etukäteen vastustaa sulautumista ja siten estää oikeuksiaan loukkaava sulautuminen. Velkojana pidetään kaikkia niitä, joilla on yhtiöltä rahasaaminen. Saamisen tulee kuitenkin olla syntynyt ennen suunnitelman rekisteröintiä. Velvoiteoikeudessa noudatetaan normaalisti sääntöä, jonka mukaan velallisen vaihtuminen edellyttää velkojan hyväksymistä. Sulautumisessa tästä on katsottu mahdolliseksi poiketa ja antaa velkojalle ratkaisuvalta siitä, haluaako hän vastustaa seuraantoa.

Kuulutusmenettely

Vastustaminen toteutetaan rekisteriviranomaisen kuulutusmenettelyllä. Sulautuvien yhtiöiden on haettava kuulutusta yhtiön velkojille. Kuulutuksessa kerrotaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla vastustuksestaan kirjallisesti PRH:lle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. PRH julkaisee kuulutuksen Virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Kuulutus merkitään myös kaupparekisteriin. Yhtiön tulee myös itse antaa tieto kuulutuksesta tunnetuille velkojilleen lähettämällä näille jäljennös kuulutuksesta viimeistään kuukausi ennen määräpäivää. Velkojan katsotaan suostuneen sulautumiseen, jos hän ei ole oikeassa ajassa ja järjestyksessä ilmoittanut vastustavansa velallisensa sulautumista.

Yhtiöllä on kuukausi aikaa neuvotella velkojan kanssa vastustamisen peruuttamisesta, maksusta tai velasta annettavasta vakuudesta. Jos velkoja vastustaa hakemusta, yhtiöiden tulee joko maksaa velkojan saaminen tai asettaa sen maksamisesta ensi sijassa velkojan ja riitatapauksessa tuomioistuimen hyväksymä vakuus.

Sulautumisen täytäntöönpano

Täytäntöönpanoilmoitus Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta (III-vaihe, loppurekisteröinti) on tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä. Muutoin sulautuminen raukeaa. Täytäntöönpanoilmoituksen liitteinä annetaan mm.  tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö on saanut täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä.

Lopputilitys

Sulautumisen tultua voimaan sulautuvassa yhtiössä tulee tehdä lopputilitys. Tämän antavat osakkeenomistajien kokoukselle sulautuvan yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja. Lopputilitys sisältää tilinpäätöksen siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei ole vielä esitetty yhtiökokouksessa. Jos yhtiössä on tilintarkastaja, lopputilitys on annettava tilintarkastajalle, jonka on annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus.

SULAUTUMISEN OIKEUSVAIKUTUKSET

Sulautumisen voimaantulo saa aikaan seuraavat oikeusvaikutukset:

  • sulautuva yhtiö purkautuu
  • kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö syntyy sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät  vastaanottavalle yhtiölle  ns. yleisseuraantona
  • jos sulautumisvastike annetaan osakkeina, sulautuvan yhtiön osakkeenomistajista tulee vastaanottavan yhtiön, osakkeenomistajia;
  • jos vastike annetaan muussa muodossa kuin osakkeina, kuten rahana tai sitoumuksina, sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy oikeus tähän vastikkeeseen.

Sulautumisessa siirtyville kiinteistöille ei tarvita erillistä maakaaren mukaista luovutuskirjaa. Vastaanottava yhtiö ei ole velvollinen hakemaan lainhuutoa sulautumisessa siirtyneisiin kiinteistöihin, mutta sille voidaan hakemuksesta myöntää selvennyslainhuuto.

Yleisseuraanto

Yleisseuraannon periaate varojen ja velkojen siirtymisessä tarkoittaa pääpiirteissään sitä, että varoja ja velkoja ei tarvitse yksilöidä ja erotella, toisin kuin yhtiön purkautuessa selvitystilan kautta. Seuraanto koskee yhtä lailla tiedossa olevia kuin tuntemattomiakin varoja ja velkoja. Sulautuvan yhtiön tekemiin sopimuksiin perustuvat oikeudet ja velvoitteet sisältyvät näihin siirtyviin varoihin ja velkoihin. Sulautuminen ei ole sopimuksen siirto, joten velkojan tai sopimuskumppanin erillistä suostumusta ei tarvita.

Yleisseuraantoperiaatteen vuoksi velkojan saaminen ei voi sulautumisessa lakata, vaan se siirtyy samoilla ehdoilla uudelle velalliselle. Sulautuvan yhtiön saatavat siirtyvät entisin ehdoin vastaanottavalle yhtiölle.

Jari Sotka
OTM, MBA

Kirjoittaja on helsinkiläinen asianajaja, joka työskentelee omassa asianajotoimistossaan. Toimisto on keskittynyt erityisesti pk-yritysten palvelemiseen. Ennen omaan toimistoon siirtymistään hän on työskentellyt useita vuosia asianajajana isossa liikejuridiikkaan keskittyneessä asianajotoimistossa.