Kuukausittainen arkisto: heinäkuu 2014

Yritysten sopimuksista I - Kenellä on oikeus tehdä sopimus yrityksen puolesta?

Yksityishenkilö voi itse valita haluaako hän tehdä sopimukset itse vai valtuuttaako hän toimeen edustajan. Oikeushenkilö, kuten esimerkiksi osake-, avoin- ja kommandiittiyhtiö, joutuu toimimaan aina edustajiensa välityksellä. Oikeus tehdä yritystä sitova sopimus perustuu joko lakimääräiseen edustusoikeuteen tai valtuutukseen. Lakisääteisen edustajan kuten toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen kelpoisuus perustuu tämän asemaan. Valtuutuksen kohdalla tarvitaan päämiehen vapaaehtoinen tahdonilmaisu edustussuhteen syntymiseksi.

Toimistomme hoitaa yritysten ja yksityisten sopimusneuvotteluja ja sopimusten laatimista sekä suomen että englannin kielellä.Tyypilliset toimeksiannot liittyvät  yhtiöoikeuteen,  yritysjärjestelyihin,  sopimusneuvotteluihin,  riitojen ratkaisuun, rahoitukseen sekä teknologia- ja IT-alan oikeudellisiin kysymyksiin.

Tämä sopimuksia koskevan artikkelisarjan 1. kirjoitus. Tulevat kirjoitukset käsittelevät sopimusrikkomuksia, sopimuksen pätemättömyyttä, mallisopimuksia ja vakioehtoja, yritysverkostojen sopimuksia, osakassopimuksia ja toimitusjohtajasopimuksia.

Lakisääteiset edustajat ja näiden kelpoisuus sopimuksen tekemiseen

Osakeyhtiötä edustaa hallitus. Jos yhtiössä on toimitusjohtaja, on myös tällä kelpoisuus edustaa yhtiötä, mutta tämän kelpoisuus on rajattu juoksevan hallinnon hoitamiseen. Yhtiöjärjestykseen voidaan määrätä, että hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen muulla jäsenellä yksin tai yhdessä taikka toimitusjohtajalla on oikeus asemansa puolesta edustaa yhtiötä. Tällainen edustusoikeus perustuu henkilön asemaan ja on riippumaton henkilöstä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä myös siitä, että hallituksella on oikeus antaa edustamisoikeus tietyille nimetyille henkilöille. Yhtiötä voi edustaa myös valtuutuksen tai prokuran nojalla.

Avoimessa yhtiössä jokaisella yhtiömiehellä ja kommandiittiyhtiössä jokaisella vastuunalaisella yhtiömiehellä on lainmukainen oikeus yksin edustaa yhtiötä ja tehdä muita yhtiömiehiä sitovia sopimuksia yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa. Yhtiömiehet voivat poiketa tästä pääsäännöstä keskinäisellä sopimuksella, joka on kaupparekisteriin merkittynä kolmatta kohtaan tehokas. Kaupparekisteriin merkitsemättömätkin edustusvaltarajoitukset sitovat yhtiön sopimuskumppania, jos tämä on ollut tietoinen yhtiömiesten keskenään päättämistä rajoituksista. Jos toimenpide ei kuulu yhtiön toimialaan, tulee sopimuksen päättämiseen saada kaikkien yhtiömiesten suostumus. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole kommandiittiyhtiössä edustusvaltaa ilman erillistä valtuutusta. Jos henkilöyhtiössä on toimitusjohtaja, joka ei ole yhtiömies, on tällä oikeus edustaa yhtiötä juoksevien asioiden osalta.

Valtuutus, valtakirja tai prokura

Yhtiön edustamisoikeus voi lakimääräisen edustuksen lisäksi perustua nimenomaiseen valtuutukseen tai prokuraan. Valtuutuksella tarkoitetaan tahdonilmaisua, jonka perusteella valtuuttaja tulee sopimuksen osapuoleksi kolmannen kanssa. Valtuutuksen toimia yhtiön puolesta voi antaa hallitus, toimitusjohtaja tai muu yhtiön edustaja oman kelpoisuutensa rajoissa. Kolmas osapuoli voi todeta sopimuskumppaninsa edustajan kelpoisuuden valtakirjasta, valtuuttajan tiedonannosta tai valtuutetun aseman perusteella. Tämän lisäksi valtuutus voi perustua valtuuttajan valtuutetulle tekemään tiedonantoon. Valtuuttaja voi perua valtuutuksen halutessaan.

Prokura on kaupallinen valtakirja, jonka voi antaa kaupparekisteriin merkitty elinkeinonharjoittaja. Osakeyhtiössä prokuran voi antaa vain hallitus, kun taas henkilöyhtiöissä sen antamiseen tarvitaan kaikkien vastuunalaisten yhtiömiesten yhteinen päätös. Prokuristi saa toimia päämiehen puolesta ja kirjoittaa tämän toiminimen. Ilman erityistä valtuutusta prokuristi ei kuitenkaan saa luovuttaa päämiehen kiinteää omaisuutta, tontinvuokraoikeutta tai hakea kiinnitystä niihin. Prokuristin edustamisoikeutta voidaan halutessa kaventaa niin, että hänellä on oikeus edustaa yhtiötä yhdessä yhden tai useamman prokuristin tai muun yhtiön edustajan kanssa. Prokura voidaan merkitä kaupparekisteriin tai se voidaan antaa muulla todisteellisella tavalla.

Kaupparekisterimerkinnät

Sopimuskumppanin edustajan edustamisoikeus on aiheellista varmentaa tarvittaessa kaupparekisteriotteesta, koska edustajan kelpoisuuden puuttuminen saattaa johtaa siihen, ettei tehty sopimus sido yhtiötä. Myös edustusoikeuden rajoitukset voi olla hyvä selvittää. On syytä huomata, että toimitusjohtaja ei voi tehdä sitovaa sopimusta yhtiön juoksevan hallinnon alaan kuulumattomassa sopimuksessa ilman hallituksen päätöstä tai valtuutusta.

 

Jari Sotka
OTM, MBA

 

Kirjoittaja on helsinkiläinen asianajaja, joka työskentelee omassa  asianajotoimistossaan. Toimisto on keskittynyt erityisesti pk-yritysten palvelemiseen. Ennen omaan toimistoon siirtymistään hän on työskentellyt useita vuosia asianajajana isossa liikejuridiikkaan keskittyneessä asianajotoimistossa.