Yritysten sopimuksista III - Sopimuksen pätemättömyydestä

Sopimuksen pätemättömyys johtaa lähtökohtaisesti siihen, ettei osapuolta voida velvoittaa sopimuksen mukaiseen suoritukseen. Pätemättömyydestä siis seuraa suoritusvelvollisuuden syntymättä jääminen ja samalla suoritusta vastaavan korvausvelvollisuuden estyminen, pätemättömyys oikeudellisesti katsoen estää velvoitteiden täytäntöönpanon vaatimisen oikeusteitse. Jos sopimuksen edellyttämät suoritukset on jo kokonaan tai osittain ehditty tehdä, synnyttää sopimuksen pätemättömäksi toteaminen osapuolille palautusvelvollisuuden. Voidaan myös sanoa, että tältä osin sopimuksen pätemättömäksi toteaminen vastaa sopimuksen purkamista. Joskus suoritusten palauttaminen voi olla osapuolille hankalaa tai jopa mahdotonta, näissä tapauksissa kyseeseen voi pätemättömyyden sijasta tulla hinnanalennus tai vahingonkorvaus.

Lähtökohtaisesti sopimuksen pätemättömyys tulee saattaa voimaan siihen vetoamalla ja tämä oikeus on kaikilla niillä joiden oikeuksia sopimus koskee sekä korostetusti väärinkäytösten kohteeksi joutuneella osapuolella. Pätemättömyys voi myös korjaantua, ja tämä on mahdollista tilanteissa joissa toinen osapuoli jälkikäteen hyväksyy sopimuksen itseään sitovaksi, joko nimenomaisesti tai passiivisesti.

Sopimuksia koskevat pätemättömyysperusteet voidaan jakaa korjaantumattomiin sekä korjaantumismahdollisuuden omaaviin pätemättömyysperusteisiin. Korjaantumattomia perusteita ovat muotovirheet, jotka johtuvat lakisääteisistä muotovaatimuksista, oikeustoimen hyvän tavan tai lain vastaisuus, sopimuksen valeoikeustoimiluonne sekä tiettyjen erityissäännösten vastaisuus. Suurin osa pätemättömyysperusteita on kuitenkin korjaantumiskelpoisia. Onkin huomattava, että osapuolella, jolla on oikeus vedota pätemättömyysperusteeseen, on myös mahdollisuus omasta tahdostaan jättää tämä mahdollisuus käyttämättä.

Sopimus voi olla pätemätön paitsi kokonaan, myös vain osittain. Tällainen osapätemättömyys voi monissa tapauksissa olla edullista molemmille sopimusosapuolille. Tämä tarkoittaa sitä, että osa sopimuksesta katsotaan pätemättömäksi, mutta sopimus muilta osin jätetään voimaan, kuten on sovittu. Tällöin on kuitenkin syytä sopia uudestaan niistä sopimuksen ehdoista, jotka ovat esimerkiksi pakottavan lainsäädännön vastaisina todettu pätemättömiksi.

Tämä sopimuksia koskevan artikkelisarjan 3. kirjoitus. Tulevat kirjoitukset käsittelevät sopimusten vakioehtoja ja mallisopimuksia, yritysverkostojen sopimuksia sekä osakassopimuksia.

 

Pätemättömyysperusteista

Pätemättömyysperusteet voidaan lähtökohtaisesti jaotella sen mukaan, johtuuko pätemättömyys sopimusosapuolista ja heidän ominaisuuksistaan, sopimuksen syntyyn liittyvistä olosuhteista vai itse sopimuksen sisällöstä.

Ensinnäkin, yksityishenkilön tekemä sopimus voi olla pätemätön silloin kun henkilö on vajaavaltainen (alle 18-vuotiaat sekä vajaavaltaiseksi julistetut), hänen toimintakelpoisuuttaan on rajoitettu tai silloin, kun täysivaltainen henkilö ei ole ymmärryskykynsä heikkouden vuoksi kyennyt riittävästi arvioimaan tekemänsä oikeustoimen merkitystä. Oikeushenkilön tekemä sopimus voi olla pätemätön silloin, kun tämän edustajalla ei ole ollut oikeustoimen tekemiseen vaadittavaa kelpoisuutta.

Tällainen edustusvallan puuttuminen on käytännössä varsin tärkeä ja huomioon otettava pätemättömyysperuste. Lisäksi pätemättömyys voi tulla kyseeseen tilanteissa, joissa edustajalla sinänsä on kelpoisuus sopimuksen tekemiseen, mutta hän ylittää toimivaltansa. Tällaisissa tilanteissa pätemättömyys kuitenkin edellyttää toisen osapuolen tietämystä siitä, että edustaja ylittää toimivaltansa.

Toiseksi, sopimuksen pätemättömyys voi johtua sopimuksen syntyyn liittyvistä olosuhteista. Tällaisia pätemättömyysperusteita voidaan kutsua myös väärinkäytösperusteiksi, joita koskeva sääntely ilmenee laissa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (oikeustoimilaki).

 

Pakko

Oikeustoimilaki säätää kahdesta eri pakon muodosta, törkeästä ja lievästä pakosta. Näistä törkeä pakko johtaa lähtökohtaisesti aina sopimuksen pätemättömyyteen, riippumatta siitä kuka sopimusosapuolen on kyseiseen oikeustoimeen pakottanut. Lievän pakon kohdalla pätemättömyyteen voi vedota vain sellaista sopimuskumppania vastaan, joka on itse käyttänyt pakkoa tai tiennyt sen käyttämisestä.

Törkeästä pakosta voidaan katsoa olevan kyse silloin, kun pakko on kohdistettu henkeen tai terveyteen, lievän pakon taas voidaan katsoa kohdistuvan sellaiseen intressiin, joka ei välittömästi uhkaa toisen terveyttä, kuten vapauteen, kunniaan tai omaisuuteen. Pakosta johtuvaa pätemättömyys tulee esille vain osapuolen itsensä esittämän väitteen kautta, eikä pakon aiheuttama pätemättömyys ole lopullista, vaan se voi korjaantua, jos pakotettu osapuoli antaa hyväksyntänsä sopimukselle. Lisäksi pakkoon sopimuksen pätemättömyyden perustana voi vedota vain väärinkäytöksen kohteeksi joutunut osapuoli, ei pakottaja tai pakottamisesta tiennyt osapuoli.

 

Petollinen viettely

Toinen oikeustoimilaista ilmenevä pätemättömyysperuste on niin kutsuttu petollinen viettely. Petollisen viettelyn voidaan katsoa tarkoittavan vilpillistä väärän tiedon antamista sekä vaikenemista sellaisista seikoista, joilla olisi merkitystä toiselle osapuolelle sekä tämä sopimukseen sitoutumiselle. Petollinen viettely tähtää siis toisen osapuolen erehdyttämiseen ja tämän erehdyksen hyväksikäyttämiseen.

Petollisen viettelyn kohdalla on kuitenkin huomattava, ettei ole kiellettyä esittää omaa suoritustaan positiivisessa valossa tai vähätellä sopimuskumppanin kannalta epäedullisia seikkoja. Virheellisen tiedon antaminen on kuitenkin aina kiellettyä. Myös petolliseen viettelyyn on osapuolen itse vedottava ja sen aiheuttama pätemättömyys voi korjaantua aivan kuten pakonkin kohdalla.

 

Kiskonta

Kiskomista on lain mukaan menettely, jossa osapuoli käyttäen hyväkseen toisen pulaa, ymmärtämättömyyttä, kevytmielisyyttä tai hänestä riippuvaa asemaa, on ottanut itselleen sellaista aineellista etua, joka on selvässä epäsuhdassa siihen, mitä hän on itse antanut. Olennaista kiskomistapauksissa on kiinnittää huomiota suoritusten keskinäiseen suhteeseen, jos näillä on ilmeinen epäsuhta, voidaan kiskomisen katsoa olevan käsillä. Kiskomiseen voi vedota vain sen kohteeksi joutunut osapuoli ja pätemättömyys voi korjaantua osapuolen hyväksynnän tai passiivisuuden perusteella.

 

Kunnianvastainen ja arvoton menettely

Kunnianvastainen ja arvoton menettely on pätemättömyysperusteena yleisluontoinen ja usein siihen voidaankin vedota myös yhdessä jonkun muun oikeustoimilaista ilmenevän pätemättömyysperusteen, kuten petollisen viettelyn kanssa. Lain mukaan sellaista oikeustointa, jota muuten olisi pidettävä pätevänä, älköön saatettako voimaan, jos se on tehty sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen olisi kunnian vastaista ja arvotonta vedota oikeustoimeen ja sen, johon oikeustoimi on kohdistettu, täytyy olettaa niistä tietäneen.

Tilanteita, joissa sopimuksen pätemättömyys voitaisiin perustaa kunnianvastaiseen ja arvottomaan menettelyyn on useita ja arviointi onkin suoritettava aina tilannekohtaisesti. Pätemättömyys voi tulla kyseeseen, jos sopimuksen päättämistapa tai sisältö poikkeaa alalla vallitsevasta käytännöstä. Näissäkin tapauksissa on kuitenkin muistettava se, ettei markkinataloudessa ole kiellettyä myydä samanlaisia tuotteita eri hinnoin / ehdoin eri asiakkaille. Myös sopimusosapuolten keskinäiselle suhteelle on annettava merkitystä arvioinnissa.

Usein kunnianvastainen ja arvoton menettely tulee pohdittavaksi tapauksissa, joissa sopimusosapuoli on erehtynyt sopimuksen olennaisista seikoista. Kysymys voi olla siitä, että toisella osapuolella on paremmat tiedot tai siitä, että toinen osapuoli erehtyy esimerkiksi kauppahinnan laskemisessa. Yleisesti voidaan kuitenkin sanoa, että erehdyksen tulee vaikuttaa pääsuoritusvelvollisuuksien tasapainoon, jotta oikeustoimeen vetoaminen olisi kunnianvastaista ja arvotonta. Kuten muidenkin oikeustoimilain pätemättömyysperusteiden kohdalla, myös kunnianvastaiseen ja arvottomaan menettelyyn on loukatun osapuolen vedottava ja pätemättömyys voi korjaantua, joko osapuolen aktiivisen hyväksymisen tai passiivisuuden perusteella.

 

Toimistomme hoitaa yritysten sopimusneuvotteluja ja sopimusten laatimista sekä suomen että englannin kielellä.

 

Jari Sotka

Asianajaja, OTM, MBA

 

Artikkelin kirjoittaja on helsinkiläinen asianajaja, joka on keskittynyt pk‐yritysten liikejuridiikkaan ja yritysjärjestelyihin. Aiemmin hän on toiminut useita vuosia asianajajana helsinkiläisessä asianajotoimistossa. Kirjoittajalla on myös usean vuoden omakohtainen yrittäjäkokemus.

3 vastausta to “Yritysten sopimuksista III - Sopimuksen pätemättömyydestä”

  1. Antero

    Hei Jari,

    erittäin mielenkiintoinen blogisarja yrityksen sopimuksista! Etenkin tämä pätemättyysperusteita käsitellyt teksti kiinnosti. Mietinkin osaisitko suositella kirjallisuutta, jossa käsiteltäisiin sopimusoikeutta ja eritoten pätemättömyysperusteita? Sopimusoikeudellista kirjallisuutta tuntuu olevan hyvinkin paljon, mutta valitettavasti pätemättömyysperusteet ovat jääneet kirjoissa, joihin olen törmännyt, valitettavan vähälle huomiolle.

    Kiitos mielenkiintoisesta blogista ja mukavaa syksyn jatkoa.

    Terveisin, Antero

    Vastaa
    • Jari Sotka

      Antero,

      Sopimuksen sitovuuden edellytyksiä ja pätemättömyyttä eri tilanteissa on mm. Mika Hemmo käsitellyt laajasti kirjassaan Sopimusoikeus I, Talentum 2004, s. 301-448. Muutenkin voi suositella Hemmon Sopimusoikeus I-III teoksia ja muita Hemmon sopimusoikeutta käsitteleviä kirjoja.

Kirjoita vastaus

  • (ei julkaista)

XHTML: Voit käyttää näitä tägejä: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>